Подруги Жанна и Настя, встречая миллениум в стенах общежития, загадали друг другу осуществить все мечты и непременно открыть шикарный ресторан на морском побережье. Однако жизнь распорядилась иначе. Обе бросили институт после первого курса. Когда сыновья Насти уходят служить, а Жанна узнает о неверности супруга, подруги встречаются и с горечью осознают, сколько лет, как им кажется, прошло впустую. Тогда Жанна приходит к выводу, что всё могло сложиться иначе, если бы они не оставили учебу.
Подруги придумывают блестящий план: вернуться в институт и снова поселиться в том самом общежитии, чтобы начать жизнь заново. Сорокалетним студенткам предстоит непросто и в учебе, и в общении с молодыми сверстниками. Но Жанна и Настя полны решимости не отступать на пути к своему счастью.